Glass House Brands schließt die erste Tranche der Vorzugsaktien der Serie D im Wert von 15 Millionen US-Dollar ab

- Die Nachfrage nach dem Angebot war stark: Im ersten Abschluss waren 10,9 Millionen US-Dollar enthalten, und es liegen Zusagen für den gesamten Betrag von 15,0 Millionen US-Dollar vor

- Das Kapital der Serie D wird den Abschluss der Nachrüstung des SoCal Farm Greenhouse 5 beschleunigen und die Bilanz von Glass House stärken

LONG BEACH, Kalifornien und TORONTO, 24. August 2023 /CNW/ – Glass House Brands Inc. („Glass House“ oder das „Unternehmen“) (NEO: GLAS.AU) (NEO: GLAS.WT.U) ( OTCQX: GLASF) (OTCQX: GHBWF), eines der am schnellsten wachsenden, vertikal integrierten Cannabisunternehmen in den USA, gibt heute den Abschluss der ersten Tranche (die „erste Tranche“) seiner nicht vermittelten Privatplatzierung (die „Erste Tranche“) bekannt „Angebot“) von Vorzugsaktien der Serie D mit einem Nennwert von 1.000 US-Dollar pro Aktie der GH Group, Inc. („GH Group“), einer Tochtergesellschaft des Unternehmens. Das Unternehmen hat im Zusammenhang mit der ersten Tranche 10,9 Millionen US-Dollar an neuem Kapital aufgenommen und geht davon aus, in einem oder mehreren weiteren Tranchenabschlüssen im Rahmen des Angebots weitere 4,1 Millionen US-Dollar aufzubringen.

Kyle Kazan, Mitbegründer, Vorsitzender und CEO von Glass House, erklärte: „Wir freuen uns sehr über das starke Interesse der Anleger an unserem Vorzugsaktienangebot der Serie D. Der Deal ist auf 15 Millionen US-Dollar begrenzt und wir haben Verpflichtungen für den gesamten Betrag. Das Kapital.“ aus dem Vorzugsbestand der Serie D hat es uns ermöglicht, mit der Nachrüstung von Gewächshaus 5 auf der SoCal Farm zu beginnen, und wir gehen davon aus, dass wir im ersten Quartal 2024 Pflanzen im Gewächshaus haben werden und unseren ersten Verkauf von Gewächshaus 5 bis zum zweiten Quartal 2024. Dieser zusätzliche Umfang wird voraussichtlich Senken Sie unsere COGS sowohl in Gewächshaus 5 als auch in Gewächshaus 6.“

Kazan führte weiter aus: „Bei sehr konservativem Underwriting sollte die Rendite dieses neu investierten Kapitals seine Kosten bei weitem übersteigen, sowohl was die Dividendenaufwendungen als auch die Verwässerung angeht. Und da wir interne Ressourcen genutzt haben, um die Kapitalerhöhung abzuschließen, konnten wir Mittel einsparen.“ andernfalls an externe Makler gezahlt worden wären, wodurch das Kapital zur Verwendung innerhalb des Unternehmens maximiert wird.

Inhaber der Vorzugsaktien der Serie D haben in den ersten fünf Jahren nach dem Datum der Erstausgabe der Vorzugsaktien der Serie D (die „Erstausgabe“) Anspruch auf eine jährliche Bardividende in Höhe von 15 % und danach jährlich auf 20 % .

Die Ausgabe jeder Vorzugsaktie der Serie D mit einem Nennwert von 1.000 US-Dollar pro Aktie ging mit der Lieferung von 200 Optionsscheinen (jeweils ein „Optionsschein“) des Unternehmens einher. Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer neuen Aktie am Kapital des Unternehmens (jeweils eine „Warrant-Aktie“) für einen Zeitraum von fünf Jahren ab der Erstausgabe zu einem Preis von 6,00 $ pro Warrant-Aktie, vorbehaltlich üblicher Anti- Verwässerungsanpassungen. Das Unternehmen hat die Möglichkeit, den Ablauf aller nicht ausgeübten Optionsscheine zu beschleunigen, wenn die zugrunde liegenden Aktien des Unternehmens an einem Zeitraum von 10 Handelstagen in einem Zeitraum von 15 aufeinanderfolgenden Handelstagen zu einem Preis von mindestens 12,00 US-Dollar pro Aktie gehandelt werden den üblichen Verwässerungsschutzbestimmungen.

Die Warrants und die Warrant-Aktien, die bei Ausübung der Warrants ausgegeben werden können, unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten ab dem Ausgabedatum der Warrants.

Im Rahmen des Angebots haben bestimmte Direktoren und Führungskräfte des Unternehmens sowie Inhaber von Wertpapieren, die mehr als 10 % der Stimmrechte des Unternehmens halten, insgesamt 3.140 Vorzugsaktien der Serie D gezeichnet und erhalten damit 628.000 Optionsscheine. Jede Zeichnung durch einen Direktor, leitenden Angestellten oder 10 %-Aktionär des Unternehmens gilt als „Transaktion mit verbundenen Parteien“ im Sinne des Multilateralen Instruments 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101“). Das Unternehmen gab die Transaktion nicht mehr als 21 Tage vor dem erwarteten Abschlussdatum der ersten Tranche bekannt, da die Einzelheiten der ersten Tranche und der Beteiligung verbundener Parteien daran erst kurz vor dem Abschluss der ersten Tranche geklärt wurden Aus geschäftlichen Gründen wollte das Unternehmen die erste Tranche zügig abschließen. Das Unternehmen stützt sich auf Ausnahmen von den formellen Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101. Das Unternehmen ist von der formellen Bewertungspflicht gemäß Abschnitt 5.4 des MI 61-101 und der Genehmigungspflicht der Minderheitsaktionäre gemäß Abschnitt 5.6 des MI 61-101 unter Berufung auf Abschnitt 5.5(a) bzw. Abschnitt 5.7(1)(a) befreit , des MI 61-101, da der faire Marktwert der Transaktion, sofern sie verbundene Parteien betrifft, nicht mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens beträgt.

Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot in Höhe von etwa 15 Millionen US-Dollar für die Nachrüstung von Gewächshaus 5 für den Cannabisanbau und die Erweiterung der Gärtnerei in Gewächshaus 1 sowie als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Alle Dollarbeträge in dieser Pressemitteilung beziehen sich auf US-Dollar.

Die im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert und dürfen weder direkt noch indirekt angeboten oder verkauft oder innerhalb der Vereinigten Staaten geliefert werden Staaten, in denen es keine Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme von solchen Registrierungsanforderungen gibt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, ein solcher Verkauf oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre.

ÜBER GLASHAUS

Glass House ist eines der am schnellsten wachsenden, vertikal integrierten Cannabisunternehmen in den USA, mit einem besonderen Fokus auf den kalifornischen Markt und dem Aufbau führender, dauerhafter Marken, um Verbraucher in allen Segmenten zu bedienen. Von den Gewächshausanbaubetrieben bis zu den Herstellungspraktiken, vom Markenaufbau bis zum Einzelhandel basieren die Bemühungen des Unternehmens auf dem Respekt vor Menschen, der Umwelt und der Gemeinschaft, der von Kyle Kazan, Vorstandsvorsitzender und CEO, und Graham Farrar, Vorstand, mitbegründet wurde Mitglied und Präsident, von Anfang an eingeflößt. Mit seinem Markenportfolio, zu dem Glass House Farms, PLUS Products, Allswell, Forbidden Flowers und Mama Sue Wellness gehören, ist Glass House bestrebt, seine Vision von Exzellenz zu verwirklichen: herausragende Cannabisprodukte, die nachhaltig hergestellt werden und zum Nutzen aller dienen. Weitere Informationen und Unternehmensaktualisierungen finden Sie unter www.glasshousebrands.com und https://glasshousebrands.com/press-releases/.

VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Informationen und zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze (hierin zusammenfassend als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet). Zukunftsgerichtete Aussagen spiegeln aktuelle Erwartungen oder Überzeugungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse oder der zukünftigen Leistung oder Finanzergebnisse des Unternehmens wider. Bei allen Aussagen, bei denen es sich nicht um Aussagen über historische Tatsachen handelt, handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen. Oft, aber nicht immer, sind zukunftsgerichtete Aussagen an der Verwendung von Wörtern wie „plant“, „erwartet“, „wird erwartet“, „Budget“, „geplant“, „schätzt“, „fortgesetzt“ oder „ prognostiziert“, „projiziert“, „prognostiziert“, „beabsichtigt“, „antizipiert“, „zielt ab“ oder „glaubt“ oder Variationen oder Verneinungen solcher Wörter und Ausdrücke oder gibt an, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „ „dürfen“, „könnten“, „würden“, „sollten“, „könnten“ oder „wird“ ergriffen, eintreten oder erreicht werden. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gehören unter anderem: der Zeitpunkt und die Fähigkeit, wenn überhaupt, nachfolgende Tranchen des Angebots abzuschließen; dass die zusätzliche Skala voraussichtlich die COGS von Glass House sowohl in Gewächshaus 5 als auch in Gewächshaus 6 senken wird; dass die Rendite dieses neu investierten Kapitals seine Kosten weit übersteigen sollte, sowohl was die Dividendenaufwendungen als auch die Verwässerung betrifft; die erwartete Verwendung des Erlöses aus dem Angebot; und das erklärte Ziel, Pflanzen im Gewächshaus im ersten Quartal 2024 zu haben und der erste Verkauf von Gewächshaus 5 bis zum zweiten Quartal 2024. Alle zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich der hierin enthaltenen, werden durch diesen Warnhinweis eingeschränkt. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die in solchen Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen auf vernünftigen Annahmen beruhen, stellen solche Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen dar und die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen können erheblich von denen in den Aussagen abweichen. Dementsprechend sollten sich Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Es gibt bestimmte Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen in den zukunftsgerichteten Informationen abweichen, einschließlich der Risiken, die im Jahresinformationsformular des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca und im Formular 40-F des Unternehmens unter www.sedarplus.ca offengelegt werden EDGAR unter www.sec.gov. Für weitere Informationen über das Unternehmen können Anleger die öffentlichen Einreichungen des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca einsehen. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung beziehen sich nur auf das Datum dieser Pressemitteilung oder auf das Datum oder die Daten, die in solchen Aussagen angegeben sind. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

QUELLE Glass House Brands Inc.

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